河南省人民政府關于省屬國有工業(yè)企業(yè)發(fā)展混合所有制經濟的實施意見
豫政〔2016〕47號
各省轄市、省直管縣(市)人民政府,省人民政府各部門:
為貫徹落實《國務院關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經濟的意見》(國發(fā)〔2015〕54號)精神,推進省屬國有工業(yè)企業(yè)混合所有制改革,現結合我省實際,制定本實施意見。
一、總體目標
堅持完善社會主義基本經濟制度,堅持市場化改革方向,著眼于夯實社會主義市場經濟的微觀基礎,通過混合所有制改革,推動省屬國有工業(yè)企業(yè)建立現代企業(yè)制度,完善法人治理結構,優(yōu)化國有資本布局,實現國有資產保值增值,不斷增強省屬國有工業(yè)企業(yè)的經濟影響力、市場競爭力、發(fā)展引領力。兩年內基本完成省屬國有工業(yè)企業(yè)混合所有制改革。
二、基本原則
——政府引導,市場運作。尊重市場經濟規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律,以企業(yè)為主體,充分發(fā)揮市場機制作用,把引資本與轉機制相結合,把產權多元化與完善企業(yè)法人治理結構相結合,探索省屬國有工業(yè)企業(yè)混合所有制改革的有效途徑。
——完善制度,保護產權。以保護產權、維護契約、統(tǒng)一市場、平等交換、公平競爭、有效監(jiān)管為基本導向,切實保護混合所有制企業(yè)各類出資人的產權權益,調動各類資本參與發(fā)展混合所有制經濟的積極性。
——嚴格程序,規(guī)范操作。堅持依法依規(guī),健全國有產權流轉程序,切實做到規(guī)則公開、過程公開、結果公開。強化交易主體和交易過程監(jiān)管,防止暗箱操作、低價賤賣、利益輸送、化公為私、逃廢債務,杜絕國有資產流失。
——因企制宜,加快推進。區(qū)別不同層級,選擇不同的改革實施路徑,宜獨則獨、宜控則控、宜參則參,一企一策,加快推進省屬國有工業(yè)企業(yè)混合所有制改革。
三、推進重點
(一)重點推進二級及以下子公司層面混合所有制改革。企業(yè)集團公司要精簡管理層級,原則上控制在三級以內,重點推進二級及以下子公司層面混合所有制改革。處于充分競爭行業(yè)和領域的主業(yè)子公司,積極引入社會資本實現股權多元化,實現國有資本的優(yōu)化配置。以煤炭為主業(yè)的子公司,要結合化解過剩產能、整合保留煤炭板塊、優(yōu)化布局,在保持國有資本控股的前提下,積極引入戰(zhàn)略投資者,擴大非公有資本的持股比例。與主業(yè)相配套的輔業(yè)子公司,加快推進主輔分離輔業(yè)改制,實現國有資本全部退出或少量參股。對三級以下子公司要加強內部資源整合,通過兼并重組、產權轉讓、解散注銷、關閉破產等方式,分類分批實現國有資本有序退出。
(二)加快集團公司層面股份制改革步伐。除國有資本投資、運營公司保持國有獨資性質外,集團公司層面要加快股份制改革步伐,引進戰(zhàn)略投資者,實現產權多元化。已實現股權多元化的集團公司,要加快實施資產證券化,積極推進改制上市,通過整體上市、增發(fā)配股、資產置換、并購重組、發(fā)行可轉債等多種方式,引進各類投資者,調整國有股權比例,形成股權結構多元、股東行為規(guī)范、內部約束有效、運行高效靈活的經營機制。
四、正確引導
(一)鼓勵非國有資本參與省屬國有工業(yè)企業(yè)混合所有制改革。打破所有制界限,鼓勵非公有資本、集體資本和外資等非國有資本投資主體按照市場規(guī)則,參與省屬國有工業(yè)企業(yè)混合所有制改革。非公有資本投資主體可以貨幣出資或以實物、股權、土地使用權等法律、法規(guī)允許的方式出資。允許經確權認定的集體資本、資產和其他生產要素作價入股。在符合外商投資產業(yè)指導目錄、外商投資項目核準和備案管理辦法等前提下,積極引入外資參與省屬國有工業(yè)企業(yè)改制重組、合資合作,鼓勵外資參股省屬國有工業(yè)企業(yè)投資項目。
(二)鼓勵省屬國有工業(yè)企業(yè)以多種方式入股非國有企業(yè)。積極推進國有資本投資、運營公司試點工作,充分發(fā)揮其資本運作平臺作用,提高國有資本的流動性。推動國有資本通過市場化方式,以高新技術、生態(tài)環(huán)保和戰(zhàn)略性新興產業(yè)等重點領域,以市場選擇為前提,以資本為紐帶,對發(fā)展?jié)摿Υ蟆⒊砷L性好、帶動力強的非國有企業(yè)進行股權投資。支持省屬國有工業(yè)企業(yè)與非國有資本共同設立股權投資基金,參與企業(yè)改制重組。
五、混改模式
(一)入股新建。對省屬國有工業(yè)企業(yè)新上項目或新注冊子公司,采取入股新建等方式,引導非國有資本與國有資本合資合作,共同發(fā)展。省屬國有工業(yè)企業(yè)定期向社會公布符合產業(yè)政策、有利于轉型升級的合資合作項目,吸引非國有資本進入,在資本、技術、市場、管理等方面開展合作。
(二)并購重組。省屬國有工業(yè)企業(yè)要把并購重組作為搞活企業(yè)、盤活國有資產的重要途徑。按照主業(yè)相近、產業(yè)相關的原則,與戰(zhàn)略投資者實施并購重組,發(fā)揮資產、資源的集聚效應。支持非國有資本采用現金收購或股權收購支付方式,圍繞核心主業(yè)實施產業(yè)板塊關聯性整合,發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢,提升核心競爭力。
(三)債務重組。對煤炭、鋼鐵等傳統(tǒng)優(yōu)勢行業(yè),鼓勵采取債務重組等方式,減輕企業(yè)債務負擔,使不同所有制資本結成利益共同體。推動國有金融機構將煤炭、鋼鐵等企業(yè)債權轉為股權,降低企業(yè)資產負債率。本著降低企業(yè)成本、促進債務重組的原則,經雙方協(xié)商一致可采取修改原定債務償還條件、分期分批償還債務或其他債權回購方式。
(四)股權置換。對產業(yè)鏈上下游和優(yōu)勢互補企業(yè),采取股權置換等方式,實現不同投資主體之間的交叉持股,建立利益關聯。推動煤化、煤電股權置換和重組,以資本為紐帶,推動融合發(fā)展。
(五)員工持股。堅持激勵和約束相結合原則,支持符合條件的省屬國有工業(yè)企業(yè)通過試點穩(wěn)步推進員工持股工作。對已完成或擬實施混合所有制改革的企業(yè),允許經營管理層、核心技術人員和業(yè)務骨干人員出資入股;允許企業(yè)新上項目、新設企業(yè)與外部投資者、項目團隊共同設立混合所有制企業(yè),其中,創(chuàng)投或投資類新上項目、新設企業(yè)可以實行員工持股;允許人才資本和技術要素貢獻占比較高的高新技術企業(yè)、科技服務型企業(yè)的管理層、核心技術人員持股。員工持股主要采取出資購股、獎勵股權和技術折股等方式。
六、健全機制
(一)進一步確立企業(yè)的市場主體地位。政府不得干預企業(yè)自主經營,股東不得干預企業(yè)日常運營,確保企業(yè)治理規(guī)范、激勵約束機制到位。落實董事會對企業(yè)高級經營管理人員選聘、業(yè)績考核和薪酬管理等職權,法無授權任何政府部門和機構不得干預,切實維護企業(yè)的市場主體地位。堅持以資本為紐帶完善混合所有制企業(yè)管理方式、分配激勵機制,做好用工總量、工資總額、管理人員指數等三個總量控制工作,推動企業(yè)內部管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減,轉換經營機制,有效激發(fā)企業(yè)內在活力。
(二)健全混合所有制企業(yè)法人治理結構?；旌纤兄破髽I(yè)要建立健全現代企業(yè)制度,明晰產權,同股同權、同股同利、同股同責,依法保護股東權益,實現治理理念、利益訴求、責任承擔、管理制度等方面的深度融合。規(guī)范企業(yè)股東(大)會、董事會、經理層、監(jiān)事會和黨組織的權責關系,按照企業(yè)章程行使職權,依規(guī)則運行,形成定位清晰、權責對等、運轉協(xié)調、制衡有效的法人治理結構。國資監(jiān)管機構及國有企業(yè)董事會委派的股東代表參加股東會議,要按照委托人的指示提出提案、發(fā)表意見、行使表決權,并將履行結果及時上報委托人。
(三)完善混合所有制企業(yè)職業(yè)經理人制度。建立符合我省實際的資質評價體系,培育和完善職業(yè)經理人市場。鼓勵現有混合所有制企業(yè)實施職業(yè)經理人制度,鼓勵新設混合所有制企業(yè)自成立之日起實施職業(yè)經理人制度。按照建立現代企業(yè)制度的要求,建立市場導向的選人用人和激勵約束機制,通過市場化方式選聘職業(yè)經理人依法負責企業(yè)經營管理,暢通現有經營管理者與職業(yè)經理人的身份轉換渠道。職業(yè)經理人實行任期制和契約化管理,按照市場化原則決定薪酬,可以采取多種方式探索中長期激勵機制。嚴格職業(yè)經理人任期管理和績效考核,完善退出機制。
七、規(guī)范操作
(一)嚴格審批程序。省屬國有工業(yè)企業(yè)實施混合所有制改革前應制定混合所有制改革方案。集團公司層面改革方案報省政府國資委批準;重要國有企業(yè)改制后國有資本不再控股的,報省政府批準。子公司層面改革方案,按產權歸屬報出資人批準。方案審批時,要加強對社會資本質量、合作方誠信與操守、債權債務關系等內容的審核。要充分保障企業(yè)職工對國有企業(yè)混合所有制改革的知情權和參與權,涉及職工切身利益的要做好評估工作,職工安置方案要經職代會審議通過。
(二)規(guī)范操作流程。在組建和注冊混合所有制企業(yè)時,要依法依規(guī),規(guī)范國有資產授權經營和產權交易等行為,健全清產核資、評估定價、轉讓交易、登記確權等國有產權流轉程序。清產核資要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則,核實和界定國有資本金及其權益,涉及資產損失認定與處理的,必須按有關規(guī)定履行批準程序,法定代表人和財務負責人對清產核資結果的真實性、準確性負責。評估定價必須聘請具備資格的資產評估事務所進行資產和土地使用權評估,評估結果由審批改革方案的單位進行核準備案。轉讓交易應當在依法設立的產權交易機構中公開進行,防止國有資產流失。登記確權要在國有產權發(fā)生變動后按照相關規(guī)定辦理。
(三)健全定價機制。通過產權、股權、證券市場發(fā)現和合理確定資產價格,發(fā)揮專業(yè)化中介機構的作用,借助多種市場化定價手段,完善資產定價機制,實時公開信息,加強社會監(jiān)督,防止利益輸送。嚴格實施國有企業(yè)資產損失責任追究制度,對造成國有資產損失的責任人依法嚴肅追究責任。
(四)切實加強監(jiān)管。政府有關部門要加強對省屬國有工業(yè)企業(yè)混合所有制改革的監(jiān)管,不斷完善國有產權交易規(guī)則和監(jiān)管制度。省政府國資委對改革中出現的違法轉讓和侵吞國有資產、化公為私、利益輸送、暗箱操作、逃廢債務等行為,要依法嚴肅處理。省審計廳要依法履行審計監(jiān)督職能,加強對改制企業(yè)原國有企業(yè)法定代表人的離任審計。充分發(fā)揮第三方機構在清產核資、財務審計、資產定價、股權托管等方面的作用。加強企業(yè)內部職工監(jiān)管,進一步做好信息公開工作,自覺接受社會監(jiān)督。
八、營造環(huán)境
(一)加強產權保護。建立完善產權保護制度,健全嚴格的產權占有、使用、收益、處分等完整保護制度,依法保護混合所有制企業(yè)各類出資人的產權和知識產權權益。在立法、司法和行政執(zhí)法過程中,堅持對各種所有制經濟產權和合法利益給予同等法律地位。
(二)完善支持措施。省發(fā)展改革委要加強協(xié)調,統(tǒng)籌推動省屬國有工業(yè)企業(yè)混合所有制改革。省政府國資委要研究出臺省屬國有工業(yè)企業(yè)混合所有制改革操作指引,簡化省屬國有工業(yè)企業(yè)混合所有制改革審批程序。省委組織部要根據不同類型混合所有制企業(yè)特點,明確黨組織的設置方式、職責定位和管理模式。省工業(yè)和信息化委要引導推動民營資本參與省屬國有工業(yè)企業(yè)混合所有制改革。省財政廳要合理安排國有資本經營預算資金,加大對省屬國有工業(yè)企業(yè)混合所有制改革的資金支持力度,妥善解決職工安置資金缺口彌補問題。省人力資源社會保障廳要進一步完善企業(yè)分流安置人員勞動關系調整及社會保險關系接續(xù)、職工安置費用預提等具體政策,確保企業(yè)職工隊伍穩(wěn)定。省國土資源廳要根據省屬國有工業(yè)企業(yè)混合所有制改革的需要,支持企業(yè)采取出讓、租賃、國家作價出資(入股)、授權經營和保留劃撥用地等方式進行土地資產處置。省國稅局、地稅局要依法落實省屬國有工業(yè)企業(yè)混合所有制改革涉及的企業(yè)重組所得稅政策,增值稅免征、契稅減征或免征等稅收優(yōu)惠政策。省工商局要簡化辦事流程,開通“綠色”通道,為企業(yè)注冊和變更登記提供便利。省政府金融辦、各金融機構要切實幫助省屬國有工業(yè)企業(yè)降低債務負擔,不抽貸、不斷貸。
(三)完善資本市場。加快建設服務功能完善、運營規(guī)范高效的區(qū)域股權交易市場,完善股權、債券、資產證券化等產品交易機制。推動區(qū)域股權交易市場與工商部門、銀行等金融機構對接協(xié)同,發(fā)展區(qū)域股權市場的股權質押融資業(yè)務,促進優(yōu)質掛牌企業(yè)發(fā)展壯大。推動我省股份制企業(yè)股權統(tǒng)一集中登記托管,加快資源整合集中,促進企業(yè)規(guī)范運作和長期發(fā)展。
(四)抓好改革實施。加大輿論引導和政策解讀力度,營造銳意改革的濃厚氛圍。因企制宜制定混合所有制改革方案,充分調動企業(yè)、職工、社會等各方積極性,形成改革合力。建立鼓勵探索、實踐、改革、創(chuàng)新的容錯機制。
河南省人民政府
2016年7月6日
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